涉众资金屡发“安全之问” 预付类资金服务信托孜孜求解

编者按：当前，预付式会员制经济已遍地开花，餐饮店、健身馆、培训室等各种机构推出了让人目不暇接的预付会员卡。不过，风险也随之而来，现实中“消失的老板”频频上演，导致预付会员难免竹篮打水。

为了避免类似情况趋向恶化，肩负服务实体经济使命的金融机构配合监管积极作为——预付类资金服务信托应运而生，并持续尝试给预付式经济的痛点“对症下药”。

证券时报记者 杨卓卿 邓雄鹰

近日，知名连锁早教机构“金宝贝”位于南京的3家门店突然同时关闭，令涉众资金的安全问题再次暴露。

对于积极探索业务模式重塑的信托行业而言，这显然是值得重视的一个领域，一批信托公司已“不计成本”地探路预付类资金服务信托，寄望借此业务解决社会痛点，并在渐成的规模中叩开盈利之门。

预付费服务信托，顾名思义就是用来管理预付资金的信托——将预付款交给信托管理，按照信托制度安排，“财产独立、风险隔离”。预付资金独立于收付双方，从而实现保障预付资金安全、保障消费者和商户合法权益的目的。

国联信托副总经理邓清泉向证券时报记者表示：“利用信托的制度优势为社会治理提供解决方案，比如提供资金监管服务，是信托的本源功能，也是最有潜力的方向。”

紫金信托产业金融总部负责人王珂直言，尽管目前预付费服务信托尚存现实难点，但这项业务依然拥有良好的发展前景，因为这是消费者和商家的共同需要。

监管平台应运而生

近年来，预付费已成为健身餐饮、美容美发、教育培训等服务行业的惯用商业经营模式。随着商家“跑路”事件不时发生，一系列的退费维权纠纷也由此而来，凸显涉众资金监管的难度在不断上升。

对此，监管部门如何出招？

苏州信托副总裁兼董秘汪瑜向证券时报记者介绍，在苏州市相关政府部门的指导下，公司于2021年11月在全国率先运用服务信托模式完成了苏州市预付式消费资金管理平台的搭建。该预付资金管理服务体系，可对预付资金提供财产保管、权益登记、支付结算、清算分配、执行监督、信息披露、风险预警、行业监管等服务。

“平台自上线运营两年多以来，已完成了校外培训、体育健身、商业预付、居家养老等4个子系统的搭建，实现了零纠纷、零投诉、零‘跑路’。以校外培训领域为例，平台累计完成消费确认52万余次。”汪瑜说。

同样地处江苏辖区的紫金信托，也自2021年开始探索预付类资金服务信托。

据王珂介绍，2022年6月，紫金信托与南京市商务局、南京市大数据集团合作搭建基于信托监管的“南京市单用途预付卡管理服务平台”，并上线“我的南京”APP，成为南京市首个全市范围的预付类资金管理服务平台。该平台以线上模式运转，兼具预付卡发卡商户备案、商品展示、消费者购卡、预付资金监管等功能。截至2023年12月31日，平台累计注册用户14万余人，门店注册累计1724个，商品发布6941个，涵盖了餐饮、商超、美容美发、家政服务等领域。

邓清泉也向证券时报记者介绍，自2020年起，为探索、推动以信托方式管理涉众类预付资金，国联信托专门设立预付信托部（一级部门），搭建预付类资金信托服务平台。2021年10月，国联信托成立了业内首单校外培训资金监管的服务信托计划。在该项信托计划中，学员家长将培训费作为委托财产交付给信托，信托按照培训进度定期向培训机构划付已结课程的费用。其间，如果一方提出退费，信托将按家长和培训机构协商的退费金额或比例进行退付；如果培训机构“跑路”，信托则在教育主管部门核实后向家长退费。

“截至目前，国联信托围绕预付资金类场景需求上线了5个系统，入驻商户280家左右，上线预付产品2300个，累积预付金额9000万元，预付消费者1.8万人，累计笔数2.4万笔左右。”邓清泉说。

拓展场景挖掘需求

上海信托、山东信托、中航信托、中原信托、陕国投……随着越来越多的信托公司探路预付类资金服务信托，这项业务的服务场景也更趋多元化。

据中航信托服务信托业务部负责人王迪介绍，该公司在预付类资金服务信托方面的实践，主要集中于房屋交易保障服务信托。在中航信托推出的“双受托制房屋交易保障服务信托”中，买方作为委托人将交易资金（如定金、首付款、保证金等）委托至服务信托进行交易资金的监管。如交易顺利，服务信托将交易资金划转至卖方指定账户；如遇交易失败或交易纠纷，服务信托将依据交易双方最终协商结果或生效裁判文书向资金归属方进行划付。截至2023年12月末，中航信托设立的天源系列房屋交易保障服务信托计划已为数百个买房人提供服务。

2021年10月，中航信托与成都市香城丽园小区、香江岸小区、福珠苑小区以及成都益民源、成都诚智物业、成都智乐物业等签订信托合同，落地国内首单“双受托制”物业管理服务信托。在该项信托中，小区业主大会或业主委员会作为委托人，物业公司作为主要受托人，信托公司则作为共同受托人设立信托，并依托信托专户，负责管理各类业主共有资金，如物业费、公共收益以及上述财产产生的孳息等，满足小区业主共有资金的账户事务管理和保值增值需求。

邓清泉还向证券时报记者透露，为应对近年频繁发生的地产交楼风波，国联信托当下重点发力的方向之一，是依托此前搭建的预付类资金信托服务平台，纳入完善商品房预售系统。

汪瑜则向证券时报记者表示：“在苏州信托预付资金管理服务体系中，民政养老领域平台子系统已具备雏形。这一系统根据养老行业监管的特点，增加了支出监管模块，即将开展运营测试工作。”

千万投入尚未盈利

在信托业内人士看来，除了保证资金安全，服务信托模式下的预付资金管理还可以提高资金退还效率、降低商户运营成本，甚至拉升企业商户的收益。

“以资金退还效率为例，商户破产‘跑路’经核实后，服务信托模式的在管资金可实现3个工作日内全额退款。商户运营成本方面，服务信托模式对企业商户完全免费，同时减免支付和转账费用。此外，服务信托模式会将监管资金的沉淀收益分配给商户，也可根据商户运营情况提供流动资金支持。”汪瑜说。

然而，让商家与消费者接受预付类资金服务信托却没有那么容易。

王珂认为，在政府监管层面，虽然有商务部颁发的《单用途商业预付卡管理办法（试行）》、江苏省内相关部门颁发的《江苏省预付卡管理办法》和《江苏省单用途商业预付卡管理细则（试行）》，但商务部门是单用途预付卡发卡的主责部门，并不是所有发行预付卡行业的主管部门，更不具备监督和执法的权利。“对于商家更多的是引导，而无法进行有效管理和监督处罚，降低了政府在监管上的行动力，缺乏有效抓手来要求商家完成预付监管。”王珂说。

他进一步阐述，在商家层面，因为“预付资金”一定程度上属于商家的“融资”，接受监管意味着融资阻力加大，所以部分商家即使加入平台，依然会通过各种方式绕开监管。况且国内大多数平台尚无法为商家提供有效引流来帮助商家获益，商业底层逻辑仍需完善。在消费者层面，由于缺乏有效宣传和引导，很多消费者并不知道平台的存在和效力，对于信托在其中起到的资金监管、账户隔离、划转支付等功能并不了解。对于习惯了互联网和平台模式的消费者而言，无缝对接仍有较大的距离需要跨越。

此外，高昂的开发成本也是信托公司发力预付类资金服务信托必须直面的问题。

“资金预付类信托对接的商户和客户数庞大，但客单量小，一个预付订单仅数千元甚至数百元，如果单靠线下人力签单模式几乎不可能完成，必须要依靠线上系统批量化作业。同时，由于资金预付类场景复杂，例如商品房预售资金和商业预付卡的资金管理流程完全不同，需要针对场景逐一开发相应系统并持续迭代，投入大且非常耗时。另外，各公司还需将预付系统与公司既有的客户管理、投资管理、份额登记、监管报送系统对接。”邓清泉告诉证券时报记者，国联信托开展资金预付类服务信托数年来，投入了上千万元用于系统搭建，针对校外培训、商业预付的场景已经比较完善，其他场景仍需另行开发。

据证券时报记者了解，服务信托的报酬率较低，收费标准大致为信托年均规模的年化2‰~5‰。

王迪表示：“预付类资金服务信托在形成一定规模之前，难以产生可观的收益，这需要信托公司有坚定的战略投入和长期支持。”

“确实不是赚大钱的项目，需要通过做大规模摊薄成本。比较理想的状态是，通过信托制度解决预付类资金管理的社会痛点，同时公司挣钱也能水到渠成。”邓清泉称。

期待上位法予明确

尽管目前预付费服务信托尚存现实难点，但是受访人士依然认为预付类资金服务信托拥有良好的发展前景。

为充分保障消费者权利，避免引发更多的群体性纠纷，减少主管部门应对投诉的压力，邓清泉认为有必要对预付类资金服务信托的定义、信托各主体的权利和义务、信托财产管理和运用等作出明确规定。具体而言，他建议参照台湾地区的做法，在《消费者权益保护法》中，针对预付式消费加入预付类资金服务信托的内容，从法律层次明确预付类资金服务信托的合法依据。同时，由预付费涉及的各领域主管部门、国家金融监督管理部门联合发文，规定该领域预付款服务信托的实施细则，明确预付类资金服务信托的信息披露规则、业务合同示范文本，明确商家发生“跑路”、破产等情况，由信托公司将剩余预付资金返还消费者，并进一步明确消费数据安全保护等内容。

王珂也表示：“希望在单用途预付卡领域，尽快完成上位法的修订，有效协同商务部门、行业主管部门、执法和监督部门的参与效率，对发卡企业的备案和预付资金进行有效监管。”他还建议加快平台建设，各地市可搭建市一级的预付卡备案和管理平台，通过平台将政府、商家、消费者进行有效对接。平台应该不仅具有备案和监管的功能，最好能和当地的生活平台相衔接，兼具引流和宣传的功能，提升商家加入的积极性。另外，各地的消费补贴、消费券发放等促进消费的模式也可以与平台有机结合，政策上向备案企业倾斜。

未来，哪类公司发展预付类资金服务信托更有比较优势？

邓清泉认为，有意在细分领域深耕的信托公司均有望开拓出一片蓝海。资金预付类场景很多且往往具有地域性，一家公司很难覆盖所有场景，如果能够依托自身优势，专注于细分场景以解决社会痛点，就足以建立核心价值和竞争力。

王珂称，预付类资金服务信托有更强的属地特征，需要与当地政府、商家等产生较多的互动，这可能是有地方背景的信托公司在转型过程中更好体现属地优势的业务路径。

“未来，具有资金监管经验、信息技术实力、强大风控能力以及良好市场声誉的信托公司，将在发展预付类资金服务信托业务上更具比较优势。这类公司能够更好地理解市场需求，从而提供高效、安全、便捷的信托服务，确保业务合规稳健发展。”汪瑜表示。