千万元家族信托买中芯国际股票，分配收益被“卡壳”，一审法院判光大信托违约败诉

每经记者 冯典俊 每经编辑 张益铭

投资者利用家族信托投资上市公司股权，一年后要求变现赎回，但作为受托人的信托公司认为涉及国有资产流失风险，拒绝执行信托合同兑付。

日前，中国裁判文书网公开了一个关于家族信托的纠纷案例。案情显示，2020年7月，邰某以7900万元资金通过光大信托设立了一个家族信托产品，用于购买光大信托合法持有的中芯国际集成电路制造有限公司（下称“中芯国际”，688981.SH，股价49.35元，市值3920.43亿元）股票的收益权。待股票升值后，邰某要求信托公司将标的股票变现后分配信托资金，但光大信托并未执行，理由是涉及国有资产流失风险。

邰某起诉后，甘肃省兰州市中级人民法院一审判决信托合同有效，光大信托违约，应当偿还投资者信托利益9962万元并支付相应利息。

对此，信托领域资深律师唐春林分析，家族信托的具体管理模式很多，为了有效管理信托资金，可以由委托人指令资金投资方向或管理方式，包括但不限于投资股权、购买资产等。

5500万元投资受托人持有的公司股权

裁判文书显示，2020年7月6日，邰某与受托人光大信托签订了一份光信·光耀世家215号家族信托之信托合同（下称“光耀世家信托”），约定邰某自愿将其合法拥有的资金给光大信托，由光大信托管理、运用，光大信托通过按照信托文件的规定持有、管理和处分信托财产，并以此作为信托利益的来源，按信托文件的约定向家族成员分配信托利益。

同时约定，信托成立时，邰某给光大信托的自愿用于财富传承信托目的的信托财产首期总金额不低于1000万元。信托利益分配上，信托存续期间，如有闲置信托资金，由邰某指令光大信托进行信托财产运用，如邰某未出具书面指令，闲置信托财产仅可以活期存款形式进行运用管理。

同日，邰某向光大信托出具信托财产运用指令函，内容为：根据信托合同约定，光大信托代表本信托签署编号为2020G0075-转让002的股票收益权远期转让合同，将全部信托资金扣除各项税费后的金额用于购买光大信托合法持有的中芯国际股票之股票收益权；光大信托将闲置资金用于认购光大信托-盛元纯债添利集合资金信托计划（下称“盛元纯债信托”），并代表本信托签署相关合同。同日，邰某向光大信托支付投资款7900万元。

2020年7月，光大信托代表光耀世家信托与光大信托签订了股票收益权远期转让合同，约定光大信托向光耀世家信托远期转让其合法持有的股票收益权，数量为181.17万股，光耀世家信托受让上述股票收益权，转让价款为5520.33万元。2021年7月9日，邰某向光大信托作出信托财产运用指令函，支付上述交易转让款5520.33万元。

2021年11月9日，邰某向光大信托发出财产运用指令，要求将信托财产中的181.17万股股票于指令出具日起3个交易日内通过二级市场减持变现，价格不低于60元/股，并将出售所得资金在扣除相关税费后全部转入本信托财产专户。2021年11月15日，光大信托将信托股票全部卖出。

2021年11月18日，邰某向光大信托作出信函，要求将股票变现后所得资金分配给自己。但是，经邰某多次催告，光大信托并未向邰某支付相关股票变现所得价款，双方因此酿成纠纷。

法院查明，截至案件起诉之日，邰某在光大信托的信托账户中，经购买中芯国际股票后成交总额为1.08亿元，股票处置产生的相关税费、其他费用及信托浮动报酬共计820.85万元。

受托人：违反国有资产条例，合同无效

为何邰某多次催告后，光大信托仍不愿将信托利益分配给邰某，也未披露标的股票变现后所得资金的管理及运用情况？

光大信托辩称，光大信托的股东为中国光大集团股份公司、甘肃省国有资产投资集团等，根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，作为国有资产的中芯国际股票收益权应当在产权交易机构公开转让，转让合同的履行应当依法委托具有评估资质的国有资产评估机构对转让标的价值进行评估。但涉案中芯国际股票收益权作为转让资产并未进行评估，而是以非公开方式协议转让，现邰某要求将国有资产直接支付至信托专户，同样违反上述评估、进场交易的有关规定。

光大信托有权以自有资金购买中芯国际股票，并依法处置股票收益权，但由于未能满足国有资产转让相关规定而导致案涉合同条款无效。

光大信托表示，涉案信托合同与转让合同签订后，根据上级有关部门的意见，后经光大信托内部研判，认为转让合同项下交易标的即光大信托持有的中芯国际股票收益权具有国有财产属性，未履行国有资产审批、评估和进场交易等程序，违反了法律规定，存在合同无效的风险。根据信托合同的指令函，案涉信托设立的目的在于受让中芯国际股票收益权。在转让合同无效情况下，信托合同的履行也违反上述法律规定，亦存在合同无效的风险。

目前，盛元纯债信托已经履行完毕并赎回，而信托资金5520.33万元认购的中芯国际股票收益权受到有关部门的质询，因涉及国有资产流失风险，信托合同及转让合同存在合同无效的可能而无法履行。

邰某认为，转让合同中有关受让中芯国际股票的部分，不违反相关规定，均合法有效。案涉信托产品、股票收益权转让等整体交易方案均系光大信托设计，案涉交易符合正常商业逻辑及光大信托自身利益。从上述整个交易发生的背景看，光大信托为了对冲自身经营风险，主导、设计了整个交易，光大信托确认取得中芯国际股票到其与案涉信托签订转让合同3天内，即以年化10%的收益率锁定了该部分股票的收益，本次交易不但未给光大信托致损，相反化解了因该部分股票在未来一年内无法出售、一年期满后价格不确定而可能带来的巨额亏损风险。

法院：不涉及国有资产管理办法，应偿还资金

法院认为，光大信托虽为国有联营公司，但持有的中芯国际股票是以交易为目的的股权，不涉及光大信托资本及权益问题，因此其行为应当受公司法及民法典的调整，该公司以其股东为国企及财政局为由认为其持有的资产应受《企业国有资产交易监督管理办法》及《国有资产评估管理办法》等相关法律行政法规的调整，无法律依据。

法院认为，涉案合同均系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性及强制性规定，合法有效，应受法律保护，各方应按照合同约定全面履行自己的义务。

法院判定，光大信托应偿还邰某信托利益9962.72万元、自2022年1月1日起至2022年1月5日止逾期支付信托利益的利息77791.11元。

对于这一判决，信托领域资深律师唐春林分析，“家族信托的具体管理模式很多，为了有效管理信托资金，可以由委托人指令资金投资方向或管理方式，包括但不限于投资股权、购买资产等。”

封面图片来源：视觉中国(000681)-VCG41N1411911769